パブリックコメントの投稿(企業会計審議会内部統制部会の公開草案)

企業会計審議会内部統制部会の公開草案の公表について

企業会計審議会内部統制部会の公開草案を詳細に理解する時間を取れなかったため、 11月30日、霞ヶ関弁護士会館クレオで行われた八田教授の講演に基づいて、コメント をお送り致します。
法人は、背伸びをせず、正直に、身の丈を公開して、誠実にビジネスを行うことで投 資家の信頼を得ることをが基本と理解致しました。また、内部統制のために、不要に コストを掛けたりせず、身の丈で、内部統制することも、投資家にとって、関心の高 いところと思います。不要に高級な内部統制を実現して、業績が悪化するなどとは、 まったく意味の無いことです。
講演で気になったのは、日本では、現場中心でないと、巧く回らないということでし たが、一方的に、任せてしまうと、これも大きな問題で、現場側の人間は、法律を勉 強したことを条件に採用された訳でもなく、オバタリアンレベルだったり、法律(誠 実さ)のリテラシーそのものも、欠けている危険性が大きく、そこでは、回る余地す らないかもしれません。トップダウン型の企業であれば、トップの挿げ替えで、企業 全体が改善されそうですが、ボトムアップ型で問題があると、転移した末期癌のよう な状態も想定され、大分、怖い面(むしろリスクが高い)も考えられます。もし、国 内企業の体質改善をも含んでいるとすると、ガイドラインは、もう少し、一歩、踏み 込んで、検討すべきとも感じました。また、資産の保全に関して、人材(ノウハウ)の 保全をも含むという説明でしたが、「あの組織は、誰だれさんでもっている」という のは、ありだと思うのです。これは、リスクの程度の問題で、内部統制とは別の問題 であって欲しいです。内部統制は、そのリスク(身の丈)を、正確に、開示することを 強要すればよく、その先は、開示された情報を見る投資家の自己責任の範疇と思いま す。但し、上場企業としての最低水準は、市場(1部、2部、マザーズなど)毎に決め るものと考えます。
また、公開草案の策定経緯の説明において、まずは、米国の失敗事例(COSOリ ポート、SOX法)を、踏まえて、日本では、米国のコピーとせず、同じ過ちが起き ないように、ゼロから策定し、これにより、米国のように、重装で、クレージーなコ スト(全ての業務の紙面化やログを記録するなど)がかかることがないような草案に なっている。この発想は、まず、良いものと考えますが、これ以降の取り巻き(ブ レークダウン)の対応に依って、心を踏みにじる結果になることは、無いように希望 します。
ここで、1点、気になったのは、業務を全てでなく選択的に、監査するとして、財務 報告への影響が少なかったものが、年度内に、大きな影響を持つような事態になど、 大きな変化が起きた場合の取り扱いのガイドラインが決まっていないと、結局、全て の業務のフローを紙面化して、記録とらないといけないという論理に陥ってしまうと 思います。大きな変化と、今まで対象でなかったものが、監査の対象となるときの段 取りと、その逆の場合の段取りの規定があれば、混乱は大分、軽減されると思われ る。一方、このような大きな変化には、不正な行為が含まれ易いとも、感じるので、 もう少し、英知を結集して欲しいと希望致します。

以上

【後日追記】
ボトムアップ的な組織の問題点としては、例えば、乗用車でも、戦車でも、規格品のネジなどび部品でてきている訳で、末端の組織のみを監査しても、ちゃんとした仕事をしているようにしか見えない。もし、武器を作ってはいけないとしても、監査に、引っかからない可能性もありそうだ。組織の不バランスの問題を、悪用するやからへの対応も、必要かと、感じますね。